Die wichtigsten Gesellschaftsformen
In der Schweiz gibt es grundsätzlich zwei Gruppen von Gesellschaften bzw. Rechtsformen, die Personengesellschaften "einfache Gesellschaft, Kollektiv- und Kommanditgesellschaft" und die Kapitalgesellschaften "AG und GmbH sowie die Genossenschaft, der Verein und die Stiftung"
• Einfache Gesellschaft OR 530 bis 551
• Kollektivgesellschaft OR 552 bis 593
• Kommanditgesellschaft OR 594 bis 619
• Aktiengesellschaft OR 620 bis 763
• GmbH OR 772 bis 827
Einzelfirma:
Der Einzelunternehmer ist eine natürliche Person, die in eigenem Namen und in eigener Verantwortung ein kaufmännisches Unternehmen betreibt, für dessen Verbindlichkeiten die natürliche Person unbeschränkt mit ihrem ganzen Vermögen haftet. im Gesetz nicht explizit geregelt Art. 927 ff. OR, insbesondere Art. 945 OR sind anwendbar
• Firma •Firmenname = Name des Inhabers
•Firmenschutz Art 946 OR
• Mitglieder •1 natürliche Person
• Gründungsakt •kein eigentlicher Gründungsakt erforderlich. Pflichten: evtl.
•Handelsregistereintrag, Buchführungspflicht usw.
• Gründungskapital •Kein Gründungskapital notwendig
• HR-Eintrag •Voraussetzungen gemäss Art. 934 OR i.V.m. Art. 52 ff.HRV
•Konsequenzen des Registereintrages
•Firmenschutz
•Buchführungspflicht
•Konkursbetreibung Art. 39 ff. SchKG
•Erteilung von kaufmännischen Handlungsvollmachten.
• Buchführungspflicht •Ab CHF 100`000.- Ertrag pro Jahr
• Revisionsstelle •fakultativ
• Haftung •Geschäfts- und Privatvermögen
• Besteuerung •Inhaber für gesamtes Einkommen und Vermögen
•geschäftlichen und privatem Bereich
• Beratungskosten •(Anwalt, Treuhand) CHF 500.- bis 1`000
Einfache Gesellschaft:
Die einfache Gesellschaft ist die vertragsmässige Verbindung von zwei oder mehreren Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes mit gemeinsamen Kräften oder Mitteln (Art. 530 Abs. 1 OR).
• Firma •Die einfache Gesellschaft hat keine Firma und keinen Gesellschaftssitz.
• Mitglieder •2 oder mehrere natürliche oder juristische Personen
• Gründungsakt •geschieht durch formlosen oder schriftlichen Vertrag
•Bsp.: Arbeitsgemeinschaften, Konkubinat
• Gründungskapital •nicht erforderlich
• HR-Eintrag •Die einfache Gesellschaft kann nicht ins Handelsregister eingetragen werden.
• Buchführungspflicht •nein
• Revisionsstelle •fakultativ
• Haftung •persönlich, solidarisch und unbeschränkt
• Besteuerung •alle Gesellschafter steuern für ihre Einkommens- und Vermögensanteile an der Gesellschaft
sowie ihr privates Einkommen und
• Beratungskosten •(Anwalt, Treuhand) CHF. 500.- bis 1'000.-
Kollektivgesellschaft:
Die Kollektivgesellschaft ist eine Gesellschaft, in der sich zwei oder mehrere natürliche Personen, ohne Beschränkung ihrer Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern, zum Zwecke vereinigen, unter einer gemeinsamen Firma ein Handels-, ein Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe zu betreiben (Art. 552 OR).
· Firma •Die Firma muss die Familiennamen aller oder mindestens eines Gesellschafters mit
dem Zusatz, der auf das Gesellschaftsverhältnis hinweist, enthalten
(Art. 947 Abs. 1 OR).
· Mitglieder •2 oder mehrere natürliche Personen
· Gründungsakt •durch formlosen oder schriftlichen Vertrag
•beide Gesellschafter müssen ins Handelsregister eingetragen werden,
bestehen aber schon vorher
· Gründungskapital •nicht erforderlich
· HR-Eintrag •Firmenschutz
•Buchführungspflicht
•Konkursbetreibung der eingetragenen Gesellschafter
(bei Kommanditgesellschaft unterstehen nur Komplementäre
der Konkursbetreibung)
•Erteilung von kaufmännischen Handelsvollmachten
· Buchführungspflicht •ja
· Revisionsstelle •fakultativ
· Haftung •primär das Gesellschaftsvermögen
•sekundär haftet jeder Gesellschafter der Kollektivgesellschaft und der Komplementär bei der
Kommanditgesellschaft, persönlich, unbeschränkt und solidarisch Besteuerung alle Gesellschafter
steuern für ihre Einkommens-und Vermögensanteile an der Gesellschaft sowie ihr privates
Einkommen und Vermögen
· Beratungskosten •(Anwalt, Treuhand) sFr. 2’000.— bis 5'000.—
Kommanditgesellschaft:
Eine Kommanditgesellschaft ist eine Gesellschaft, in der sich zwei oder mehrere Personen zum Zwecke vereinigen, ein Handels-, ein Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe unter einer gemeinsamen Firma in der Weise zu betreiben, dass wenigstens ein Mitglied unbeschränkt, eines oder mehrere aber als Kommanditäre nur bis zum Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage, der Kommanditsumme, haften (Art. 594 OR).
· Firma •Die Firma der Kommanditgesellschaft muss den Familiennamen mindestens eines
Komplementärs mit dem Zusatz, der auf das Gesellschaftsverhältnis hinweist,
enthalten (Art. 947 Abs. 3 OR).
· Mitglieder •mind. 1 Komplementär und mind. 1 Kommanditär
(welcher nur mit der Kommanditsumme haftet)
· Gründungsakt •durch formlosen oder schriftlichen Vertrag
•beide Gesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden,
bestehen aber schon vorher
· Gründungskapital •nicht erforderlich; es muss die Kommanditsumme für den Kommanditär
bestimmt sein
· HR-Eintrag •Firmenschutz
•Buchführungspflicht
•Konkursbetreibung der eingetragenen Gesellschafter
(bei Kommanditgesellschaft unterstehen nur Komplementäre der Konkursbetreibung)
•Erteilung von kaufmännischen Handelsvollmachten
· Buchführungspflicht •ja
· Revisionsstelle •fakultativ
· Haftung •primär das Gesellschaftsvermögen
•sekundär haftet jeder Gesellschafter der Kollektivgesellschaft und der Komplementär
bei der Kommanditgesellschaft, persönlich, unbeschränkt und solidarisch
•Der Kommanditär haftet nur bis zur Höhe der eingetragenen Kommanditsumme.
Besteuerung alle Gesellschaft steuern für ihre Einkommens- und Vermögensanteile
an der Gesellschaft sowie ihr privates Einkommen und Vermögen
· Beratungskosten •(Anwalt, Treuhand) sFr. 2’000.— bis 5’000.—
Aktiengesellschaft (AG)
Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Firma, deren zum voraus bestimmtes Kapital (Aktienkapital) in Teilsummen (Aktien) zerlegt ist und für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet
(Art. 620 Abs. 1 OR).
· Firma •Freie Wahl: Fantasie- oder Sachbezeichnung oder Name, der die Tätigkeit angibt oder
Name einer Person. Zusatz „AG“: nur dann obligatorisch, wenn der Name einer Person
in der Firma steht. Dieser Zusatz ist auszuschreiben, wenn er vor den Personennamen
gesetzt wird (Art. 950 Abs. 2 OR) Weitere Zusätze zur näheren Kennzeichnung von Personen oder
der Natur der Unternehmung, Ortsangaben usw. sind gestattet und zur Unterscheidung von anderen
Firmen oft sogar notwendig, doch müssen sie den Tatsachen entsprechen.
· Mitglieder •mind. 3 natürliche oder juristische Personen
· Gründungsakt •Gründungsakt (öffentlich beurkundeter Gründungsbeschluss, Art. 629 Abs. 1 OR), alle Belege
sind in der Urkunde zu nennen und ihr beizulegen
1. mindestens 3 Gründer (Art. 625 Abs. 1 OR)
2. Festlegung der Statuten (zum Inhalt: Art. 626 – 628 OR)
3. Wahl der Organe (Verwaltungsrat und Revisionsstelle)
4. Zeichnen der Aktien
5. Feststellung der Leistung der Einlagen (Einlagen kommen auf Sperrkonto,
welches erst von der gegründeten AG abgezehrt werden kann.
6. evtl. Gründungsbericht mit Prüfungsbestätigung des Revisors (Sacheinlagen)
7. Eintragung ins Handelsregister
· Gründungskapital •Aktienkapital mind. sFr. 100’000.— (Art. 621 OR)
•Mindesteinzahlung: 20% des Nennwertes oder aber mind. sFr. 50’000.— •Achtung:
Art. 632 OR, Stimmrechtsaktien und Inhaberaktien sind voll zu liberieren
(Art. 693 Abs. 2 und Art. 683 Abs. 1 OR)
•Kapitalerhöhungen: Art. 650 ff. OR. • Kapitalherabsetzung: Art. 732 ff. OR.
· HR-Eintrag •konstitutiv, d.h. die AG entsteht als jur. Pers. erst mit dem Eintrag (Art. 643 OR)
•Anmeldung erfolgt durch den VR (vgl. Art. 640 Abs. 2 und 3 OR)
•zum Inhalt des Eintrags: vgl. Art. 641 OR
•Statutenänderungen sind einzutragen (Art. 647 Abs. 2 OR) • Firmenschutz (Art. 956 OR)
•Buchführungspflicht (Art. 957 OR, dazu auch: Art. 662 – 663h OR)
· Buchführungspflicht •ja
· Revisionsstelle •zwingend
· Haftung •für Gesellschaftsschulden haftet ausschliesslich das Vermögen der AG
•der Verwaltungsrat und die Revisionsstelle können trotzdem persönlich belangt werden,
wenn sie ihre Pflichten verletzen (Klage aus Verantwortlichkeit)
· Besteuerung •Gesellschaft; Dividenden werden zusätzlich beim Empfänger als Einkommen versteuert.
· Beratungskosten •(Anwalt, Treuhand) ab sFr. 4’000.—
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Die GmbH ist eine Gesellschaft, in der sich zwei oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften mit eigener Firma und einem zum Voraus bestimmten Kapital (Stammkapital) vereinigen (Art. 772 OR).
• Firma •Freie Wahl (wie bei der AG)
•Zusatz „GmbH“ oder „Gesellschaft mbH“ ist in allen Fällen zwingend
(nicht wie bei der AG)
• Mitglieder •mind. 2 natürliche Personen
• Gründungsakt •Festsetzung und Genehmigung
•der Statuten
•Übernahme der Kapitalanteile durch die einzelnen Gesellschafter
•eventueller Sacheinlagen Öffentliche Beurkundung obiger Vorgänge/Tatsachen
(die öffentliche Urkunde ist von den Gründern zu unterzeichnen)
Eintragung ins Handelsregister (Art. 779 Abs. 4 OR)
• Gründungskapital •Gründungskapital («Stammkapital»)
•fest; die Erhöhung oder die Herabsetzung setzt Abänderung der Statuten voraus.
•Mindestkapital: sFr. 20’000.—, Maximalkapital: sFr. 2’000’000.—
(Art. 773 OR) aufgeteilt in sog. Stammanteile:
•Jeder Gesellschafter hat einen einzigen Stammanteil, welcher CHF 1'000
•oder ein Vielfaches davon beträgt.
•kein Wertpapier, sondern blosser Ausweis
•Mindesteinzahlung: pro Gesellschafter mind. 50% der Stammeinlage
•Kapitalherabsetzung: Art. 788 Abs. 2 OR verweist dazu auf das Aktienrecht.
• HR-Eintrag •Die GmbH als juristische Person entsteht erst mit dem Eintrag, Art. 783 Abs. 1 OR
•Jeder Gesellschafter und die Höhe seines Stammanteils ist einzutragen
(Art. 781 Ziff. 5 OR), weitere Punkte: Art. 781 OR
•Firmenschutz (Art. 956 OR)
• Buchführungspflicht •(Art. 957 OR) Buchführungspflicht ja Revisionsstelle fakultativ Haftung
•Das Gesellschaftsvermögen haftet in erster Linie
•Die Gesellschafter haften gemäss Art. 802 OR bis zur Höhe des eingetragenen Stammkapitals.
Sie werden im Masse der gesamthaft geleisteten Einlage befreit.
Hat jedoch ein Gesellschafter nicht voll liberiert, haften sämtliche Gesellschafter solidarisch
für diesen Restanteil. Regress ist gemäss Art. 802 Abs. 3 OR möglich.
• Besteuerung •Gesellschaft; Gewinnausschüttungen werden zusätzlich beim Empfänger als Einkommen versteuert.
• Beratungskosten •(Anwalt, Treuhand) ab sFr. 4’000.—